再审申请人（一审原告、二审上诉人）：某甲公司。住所地：湖北省荆州市沙市区。

法定代表人：张某，总经理。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：湖北省荆州市人民政府。住所地：湖北省荆州市江津西路262号。

法定代表人：李迎伟，市长。

再审申请人某甲公司因诉被申请人湖北省荆州市人民政府（以下简称荆州市政府）返还拆迁补偿款一案，不服湖北省高级人民法院（2024）鄂行终1014号行政裁定，向本院申请再审。本院于2026年4月24日作出（2025）最高法行申5985号行政裁定，提审本案。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。

原审法院查明，2007年3月19日，湖北省原荆州市国土资源局（出让人，以下简称市国资局）与某甲公司（受让人）签订《国有土地使用权出让合同》将位于湖北省荆州市沙市区某路、宗地编号为G（2007）某号、面积为24038.73㎡的土地使用权出让。该合同第五条约定，市国资局不负责本宗地土地拆迁安置工作，由竞得人自行负责本次出让地块内的地上建筑物及其他附属物的拆迁，由此产生的问题和矛盾与市国资局无关。该合同第七条约定，该宗地出让价款为人民币12080000元，其中政府土地收益为人民币250000元；该项目拆迁完毕后，须请有资质的审计机构对拆迁成本进行审计，若拆迁成本高于评估地价1183万元，则免收土地出让金，若拆迁成本低于评估地价1183万元，则补交土地出让金；竞得人须于2008年6月30日前完成全部拆迁工作，竞得人在规定时间内不能完成拆迁工作，出让人有权取消某甲公司的竞得资格。该合同第十条约定，宗地建筑容积率不大于2.2.

2009年4月7日，市国资局与某甲公司签订《补充协议》，该补充协议将拆迁时间延长至2009年12月30日；调整了原合同出让面积，土地出让金调增为1346.4万元，其他条件与原合同一致。

2012年3月2日，某甲公司向湖北省荆州市土地市场交易中心出具书面《关于拆迁情况的说明》，提出该项目已发生拆迁费用3362.28万元，剩余拆迁费用为1400万元，拆迁安置费用总计4762.28万元，该宗地评估地价仅为1182万元，某甲公司亏损将高达3580万元。为此，某甲公司提出该项目36.06亩土地连同其一期工程项目42.5亩土地一并修改规划容积率为3.0，以新增建设规模32700平方米，所产生的经济效益弥补某甲公司因拆迁发生的亏损。

2012年4月25日，时任湖北省荆州市市长主持召开湖北省荆州市土地资产管理委员会（以下简称市土资委）会议，经研究并以《荆州市土地资产管理委员会备忘录》形式作出决定：“2003年9月，市政府将沙市区共青路南侧的白云路片区纳入旧城改造计划，实施整体拆迁。由于拆迁成本过高，项目难以推进。……经委托某乙公司评估，考虑到企业延迟开发期建高层，各类成本增加，选择计算弥补某甲公司拆迁亏损的楼面地价标准为1485元/平方米。该公司报告中提出的拆迁亏损为3580万元，以1485元/平方米楼面地价标准测算，应增加的建筑规模为30840平方米。会议决定：市规划局按照增加建筑规模30840平方米，测算宗地实际所需规划容积率，市城乡规划部门重新下达该宗地规划意见书，市国土部门依照新的规划意见书与某甲公司重新签订土地出让合同。某甲公司必须在合同签订后一年内完成所有房屋拆迁工作，项目开工建设，否则合同作废。”

2013年10月25日，湖北省荆州市沙市区人民政府（以下简称沙市区政府）出台文件《沙市区人民政府房屋征收的通告》（沙政发〔2013〕X号），决定对沙市区某片区旧城改造范围的房屋实施征收。附件2《某片区旧城改造项目房屋征收与补偿方案》载明，征收面积约3000㎡，征收户数26户，征收范围详见规划红线图，征收主体是沙市区政府，征收部门是沙市区政府房屋征收与补偿办公室，实施单位是沙市区某片区旧城改造项目办公室。

2015年2月13日，时任湖北省荆州市市长主持召开湖北省荆州市城乡规划委员会2015年第二次主任会议，经研究并以《荆州市城乡规划委员会备忘录》形式审议《某控规修改及某小区规划修改方案》，决定：“原则同意《某控规修改及某小区规划修改方案》，将某项目容积率由原批准的2.0调整为3.0。”2015年5月25日荆州市政府对湖北省原荆州市城乡规划局（现为湖北省荆州市自然资源和规划局，以下简称市自规局）报送的涉案土地容积率调整为3.0的修改方案作出《关于荆州市中心城区某控制性详细规划修改方案的批复》（荆政函〔2015〕36号），明确批示：“经市政府研究，原则同意你局组织编制的《荆州市中心城区某控制性详细规划修改方案（某地块修改）》，请你局依法对外公布实施，若需变动，应按法定程序报批。”该函附件中明确载明：“某地块原控制指标为容积率2.0-2.2，建筑密度为30%，绿地率为30%。本次规划修改只涉及该地块容积率的变化，修改后容积率为2.0-3.0。”

2018年5月17日，荆州市政府作出的专题会议纪要（10）——《关于某二期项目拆迁项目成本审计认定及相关问题的纪要》载明，2018年3月12日，时任荆州市政府副秘书长郭某主持召开专题会议，对“某二期项目”拆迁成本审计认定问题进行了研究。市审计局、市国资局、市财政局、沙市区房屋征收管理办公室等单位负责人参加了会议。会议听取了审计局对项目拆迁成本审计情况的汇报，通过讨论达成一致意见：一、鉴于某二期项目拆迁工作矛盾多、时间长、情况复杂，且拆迁安置迫在眉睫，为尽快解决历史遗留问题，请市审计局以考虑历史成因、尊重客观事实为原则核定拆迁成本。其中1.拟建还迁房预估成本可按每平方米4925元进行测算。2.借款利息按银行同期贷款利率的1.15倍计算。3.拆迁工作经费按2007年2008年两年新增开发与拆迁的投资占比分摊管理费用，加上已核实账面列支的专项工作经费认定。4.申报实付超标准补偿358.71万元，不纳入成本认定范围。5.某甲公司申报的预估钉子户补偿款一并纳入成本认定范围。二、市国资局在审计结论确定后，尽快拟定用地方案报市土资委会议审定，按项目调增容积率应缴土地出让价款依旧采用拆迁成本抵缴土地出让价款的方式处理。三、沙市区房屋征收管理办公室负责完成出让宗地范围内的房屋征收工作，某甲公司负责承担所有房屋征收经费，2018年-2020年打住费及保证金，并拨付200万元还迁工作保证金给沙市区房屋征收办，政府不再给予任何支持。

2019年8月、2020年10月，市自规局两次在某小区公示拟按3.0建筑容积率修改原规划方案征求意见图示牌，未获得全部业主的同意。某甲公司就落实荆州市政府关于调增涉案土地容积率，重新签订土地出让合同等事宜，多次向荆州市政府和市自规局进行申请、反映。

2023年12月20日，某甲公司向市自规局发出《通知》，提出鉴于该局未按照会议决定增加建筑面积并下达新的规划意见书，按照诚实守信和公平公正的交易原则，从即日起某甲公司放弃涉案宗地，并请该局接到通知书之日起30天内将该公司代付的拆迁补偿款全部退还。2024年1月16日，市自规局向某甲公司回复《履约通知》，载明鉴于某甲公司未按照合同约定全面完成拆迁开发建设，特通知该公司全面履行合同义务。若不履行合同义务或履行义务不符合约定，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。否则将追究违约责任及相应法律责任。若对全面履行合同存在争议，可以根据双方约定的争议处理方式依法处理。

原审法院另查明，沙市区政府办公室向湖北省荆州市沙市区人民法院提起诉讼，要求某甲公司向其支付异地安置房屋购房款、异地安置房屋面积差额款、过渡费、补偿金合计8153741.4元。湖北省荆州市沙市区人民法院作出（2023）鄂1002民初2041号民事判决书，判令某甲公司向沙市区政府支付拆迁补偿款7444214元。湖北省荆州市中级人民法院作出（2024）鄂10民终54号民事判决维持。湖北省高级人民法院（2024）鄂民申3769号民事裁定驳回某甲公司再审申请。

某甲公司向湖北省荆州市中级人民法院起诉称，该公司出于对荆州市政府的高度信任，在荆州市政府承诺的条件下，在原土地出让合同基础上，多支付土地出让款38069866元及同期利息，而荆州市政府未能依照承诺调整容积率。请求判令返还该公司垫付的旧城改造拆迁补偿款38069866.49元及其同期利息17836758.78元。湖北省荆州市中级人民法院一审认为，某甲公司诉请涉及的备忘录、专题会议纪要均属于行政机关在作出行政行为前进行的准备、论证、研究等活动，该类行政行为尚不具备最终的、对外的法律效力，对某甲公司的权利义务不产生实质影响。据此，该院于2024年11月21日作出（2024）鄂10行初26号行政裁定，驳回某甲公司的起诉。某甲公司不服，上诉至湖北省高级人民法院。湖北省高级人民法院二审认为，涉案会议纪要难以认定为某甲公司和荆州市政府协商一致达成的合意，某甲公司据此向荆州市政府主张返还相关款项及利息，明显缺乏事实依据，某甲公司应另行在土地出让合同纠纷中整体主张权利或另寻救济途径。据此，该院于2025年4月8日作出（2024）鄂行终1014号行政裁定：驳回上诉，维持原裁定。

某甲公司申请再审称，一、二审裁定认定事实错误，适用法律不当，对涉案会议纪要的性质认定错误，否定构成“事实上的行政协议”缺乏事实根据和法律依据，荆州市政府未兑现作出的增加容积率、重签土地出让合同的允诺，造成其经济损失。请求撤销一、二审裁定，依法指令一审法院继续审理。

荆州市政府答辩称，涉案会议纪要不仅属于政府内部的行为，而且是为了作出行政行为而实施的准备、论证、研究、层报、咨询等过程性行为，生效民事判决的主要依据是荆州市政府的承诺，某甲公司可以根据相关合同向合同相对人主张权利。请求驳回某甲公司的再审申请。

本院再审认为，根据2025年5月施行的《中华人民共和国民营经济促进法》第七十条第一款规定，地方各级人民政府及其有关部门应当履行依法向民营经济组织作出的政策承诺和与民营经济组织订立的合同，不得以行政区划调整、政府换届、机构或者职能调整以及相关人员更替等为由违约、毁约。人民法院应当公正审理与经营主体密切相关的行政协议、行政允诺等案件，有效维护企业对政府公信力的合理信赖，促进行政机关守信践诺，营造更加稳定公平透明、可预期的法治化营商环境。本案系因行政机关未履行相关行政允诺所引起的纠纷，根据各方当事人诉辩意见，结合原审审理情况，主要涉及以下三个方面的问题：

一、涉案会议纪要等的可诉性问题

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一条第二款第五项、第六项规定，行政机关作出的不产生外部法律效力的行为，以及行政机关为作出行政行为而实施的准备、论证、研究、层报、咨询等过程性行为，不属于人民法院行政诉讼的受案范围。行政机关的内部会议纪要一般不可诉，但其直接对公民、法人或者其他组织的权利义务产生实际影响，且通过送达等途径外化的，则属于可诉的行政行为。本案中，再审申请人某甲公司作为受让人于2007年3月19日与市国资局（出让人）签订《国有土地使用权出让合同》，该合同约定由竞得人负责出让地块内的地上建筑物及其他附属物的拆迁，同时明确宗地建筑容积率不大于2.2。原审法院已查明，某甲公司在履行上述土地使用权出让合同过程中，因承担拆迁费用可能造成其严重亏损等问题向政府部门反映情况后，被申请人荆州市政府组织相关职能部门多次进行研究，先后形成2012年4月备忘录、2015年2月备忘录及2018年5月专题会议纪要等多份文件，就涉案项目增加建筑规模、调增容积率以弥补亏损等作出决定，同时一再要求某甲公司继续推进拆迁工作。上述会议纪要等，一方面就规划部门重新下达规划意见书、自然资源部门依照新的规划意见书与某甲公司重新签订土地出让合同等作出行政允诺，另一方面也明确规定某甲公司须限期完成拆迁工作并负责房屋征收经费，可以视为对某甲公司设定了相应权利、义务；结合后续相关职能部门开始按照允诺推动规划修改工作，以及某甲公司亦按照会议所作决定予以执行等事实，足以说明荆州市政府上述决定已经产生外部效力，某甲公司的权利义务明显已经受到实际影响，该公司有权据此提起行政诉讼。一审裁定以涉案会议纪要等不具备最终、对外的法律效力为由驳回某甲公司的起诉，构成认定事实不清、适用法律错误。

二、荆州市政府是否为本案适格被告的问题

二审裁定虽然已经论及某甲公司的信赖利益保护和合理补偿问题，但却以合同相对性等理由对一审裁定驳回起诉予以维持，同时引导某甲公司另行在土地出让合同纠纷中主张权利。《中华人民共和国行政诉讼法》第二十六条第一款规定，公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，作出行政行为的行政机关是被告。2007年《国有土地使用权出让合同》及2009年《补充协议》签订后，针对某甲公司所反映的问题，荆州市政府多次主持召开专题会议，决定调增容积率以及由沙市区房屋征收管理办公室负责征收工作、某甲公司承担征收经费等，所涉内容已经对前述协议约定作出了实质性改变，荆州市政府还要求自然资源部门依照调整后的规划意见书与某甲公司重新签订土地出让合同。然而，相关部门因故未能重新下达规划意见书，亦未依照允诺重新签订土地使用权出让合同，某甲公司所主张的若干权利义务内容既非来源于原合同，亦无法以新合同作为依据。结合某甲公司的诉讼主张，其提起诉讼所指向的并非自然资源部门不履行原合同约定，而是荆州市政府未能兑现允诺，导致其单方面落实市政府会议决定、垫付旧城改造拆迁补偿款而遭受损失。在关联民事诉讼中，法院亦将荆州市政府会议纪要等作为依据，判决某甲公司向负责征收工作的沙市区相关部门支付安置补偿款项。某甲公司选择以作出允诺的主体即荆州市政府为被告提起诉讼，符合法律规定。人民法院办理行政案件应当依法及时准确回应诉求，切实保障当事人诉讼权利，促进矛盾纠纷实质性化解、一次性解决。二审裁定未能准确回应某甲公司的诉讼请求，错误引导某甲公司依据土地出让合同另寻救济，依法应予纠正。

三、某甲公司提起本案诉讼的事实基础和法律依据问题

某甲公司本案诉讼请求系判令荆州市政府返还其垫付的旧城改造拆迁补偿款及同期利息。《国有土地上房屋征收与补偿条例》第二十七条第二款规定，作出房屋征收决定的市、县级人民政府对被征收人给予补偿后，被征收人应当在补偿协议约定或者补偿决定确定的搬迁期限内完成搬迁。某甲公司本不负有支付征收补偿款的法定义务，虽然签订于2007年的《国有土地使用权出让合同》约定由竞得人自行负责拆迁，但某甲公司在完成部分拆迁工作后提出继续履行合同对其明显不公平，并经过测算提出增加建筑规模以提高收益的具体方案。而荆州市政府经会议研究也决定采纳该方案，遂作出了调增容积率以解决企业亏损的允诺。根据在案证据和某甲公司的主张，一方面，荆州市有关部门开始着手涉案地块规划修改工作，另一方面，某甲公司继续承担征收补偿经费，双方对此形成初步合意，某甲公司对荆州市政府所作行政允诺以及有关部门行为已经形成足够的信赖，对该信赖利益应依法予以保护。现因涉案地块及相邻地块未能取得全部产权人的同意而无法完成容积率的调增，某甲公司的诉讼请求虽然表述为返还拆迁补偿款，但本案实质争议是行政允诺未能兑现后的补偿问题。

根据《中华人民共和国民营经济促进法》第七十条第二款规定，因国家利益、社会公共利益需要改变政策承诺、合同约定的，应当依照法定权限和程序进行，并对民营经济组织因此受到的损失予以补偿。人民法院审理涉企行政案件应当贯彻落实信赖保护的基本原则，对于被告擅自改变所作允诺或者协议约定等行为依法不予支持，对于为了公共利益的需要依法对允诺、协议作出改变而给原告造成损失的，应当依法判决被告予以补偿。本案中，荆州市政府所允诺的调增容积率因未能取得全体产权人同意而无法完成法定程序，对于某甲公司因此受到的信赖利益损失应当依法给予补偿。原审法院未能充分调查某甲公司基于对荆州市政府允诺的信赖所作投入及项目总体盈利亏损等事实，以及在此基础上公平合理的确定补偿责任，依法应予纠正。

综上，一审法院裁定驳回起诉、二审法院裁定驳回上诉确有错误。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一百一十九条第一款、第一百二十三条第三项规定，裁定如下：

一、撤销湖北省高级人民法院（2024）鄂行终1014号行政裁定；

二、撤销湖北省荆州市中级人民法院（2024）鄂10行初26号行政裁定；

三、本案指令湖北省荆州市中级人民法院继续审理。

本裁定为终审裁定。

来源：中华人民共和国最高人民法院（2026）最高法行再281号